【www.ynkwsw.com--公司法】
发布部门: 中国证券监督管理委员会
发布文号: 证监发字［１９９４］４５号
各上市公司：
三月中下旬，中国证监会分别与上海证券交易所、深圳证券交易所联合举办了全国上市公司法规培训班。国务院证券委副主任、中国证监会主席刘鸿儒同志分别在两地的培训班上作了重要讲话。现将刘鸿儒同志的讲话（摘要）印发给你们，请参照执行。
附件：
刘鸿儒同志在全国上市公司法规培训班上的讲话（摘要）
上市公司应当在深化企业改革中勇于探索，依法规范运作
（国务院证券委副主任、中国证监会主席刘鸿儒于１９９４年
３月在全国上市公司法规培训班上的讲话（摘要））
我们举办上市公司法规培训班的目的，是通过深入学习《公司法》和我国现行证券法规的有关规定，使上市公司进一步明确在建立社会主义市场经济体制中，所肩负的特殊使命；进一步明确自身的法律地位，提高按照法律规定行使权利并承担义务的自觉性，按照现代公司制度的要求转换经营机制，规范自身行为。
１９９３年１０月在四川成都由国务院证券委和国家体改委、国家经贸委共同举办的“上市公司转换经营机制座谈会”（简称“成都会议”）上，我曾着重强调了提高上市公司质量，是关系到证券市场稳定发展和广大投资者利益的重大问题。“成都会议”之后至今，股票市场和上市公司面临的政策法律环境都发生了新的变化。其中主要有：一是党的十四届三中全会通过并公布了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，在这个决定中，把建立现代企业制度作为建立社会主义市场经济体制的一项重要内容；二是人大常委会通过并公布了《公司法》，为建立现代公司制度提供了法律依据；三是根据国务院的部署，按照１９９３年股票公开发行计划所进行的公司股票发行审核工作已基本结束，其中７０％的公司完成了股票公开发行工作，在上海、深圳两个交易所陆续挂牌上市的公司已由１９９２年年底的５３家增加到１９９３年年底的１８３家，到１９９４年２月底已达２２９家。我们可以说全国性的股票市场已经基本形成，股票需求过大、供给严重不足的局面已经大大缓解。全国性的股票市场的建设与发展，不仅扩大了境内企业的融资渠道，更重要的是对上市公司完善现代公司制度提供了社会约束机制；而且对推进国有企业的股份制改造、探索股份有限公司规范运作，提供了新的途径。现在，我们又分别召集全国的上市公司来开会，再次强调提高上市公司质量，组织大家认真学习有关法规，并不是因为上市公司在总体上出现了多么大的问题，而是要反复地提醒大家：形势发生了很大变化，股票市场正在走向成熟，对上市公司规范运作提出了新的要求。上市公司必须提高自身质量，必须迈上新的台阶，即规范化、国际化的新台阶，使上市公司的行为更加符合现代企业制度的要求，以适应建立有中国特色的社会主义市场经济体制的需要。
一、上市公司应当在深化企业改革中勇于探索，为建立社会主义市场经济体制、推行现代企业制度做出表率。
我们２００多家上市公司应当认识到自己的历史使命。国有企业经过股份制改造，可以变成具有强大生命力的现代企业。我们的国有企业贡献很大，困难也很大；我们在企业改革中以股份制的形式进行探索，为搞好国有大中型企业找到一条出路。股份制这条路的探索能否成功，要看我们的先头部队－－上市公司规范运作的水平。上市公司在现代公司制度中占有特定的法律地位，在建立社会主义市场经济体制过程中具有特殊使命。《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出：“现代企业按照财产构成可以有多种组织形式。国有企业实行公司制，是建立现代企业的有益探索。……公司可以有不同的类型，具备条件的国有大中型企业，单一投资主体的可依法改组为独资公司，多个投资主体的可依法改组为有限责任公司或股份有限公司。上市的股份有限公司，只能是少数。”《决定》中的这段话，是在借鉴国际上市场经济发达国家企业制度的演变规律的基础上，根据我国企业制度的现状而确定的。我们知道，国际上公司一般分为无限责任公司、有限责任公司和股份有限公司，上市公司作为股份有限公司的一种形式，其数量在全部公司数量中的比重很小，但在本国国民经济体系中的地位却非常突出。如美国，股份有限公司约３００万家，但股票公开上市交易的公司只有１．１万家，９０年代初在纽约证券交易所挂牌的上市公司有２，０００多家，这些公司的总产值约占美国的４０％，公司利润占全美国所有公司利润的７０％。虽然目前我们这２００多家上市公司在我国经济中的地位没有美国那么重要，但是作为改革的先锋、建立现代企业制度的开拓者，其地位和作用是不言而喻的。我国的《公司法》对公司的法定性质的分类和定义，虽然与发达国家有所区别，但总的来说是符合国际惯例的。特别是把上市公司作为股份有限公司中的特例设专门的章节予以规定，这就赋予上市公司以特定的法律地位。在国际上，有关上市公司的行为规范和对上市公司的监督管理，更多的是由证券法规来规定的。目前，我国已有上万家股份制企业，股份有限公司也有３０００多家；而上市公司才有２００多家。随着改革的深入，股份制企业和上市公司的数量还会增加，但上市公司的数量占股份制企业的比重不会很大，这既是中央的决定，也是国际惯例。上市公司作为股份有限公司中的特殊形式，在深化改革、建立社会主义市场经济体制过程中的作用是不可估量的。我们要在坚持公有制为主体前提下，使企业的产权关系明晰化，这是国有企业改革中所面临的艰巨任务。推行股份制是解决这个问题的一条重要的途径，而且我们坚信能够走得通。当然股份制不是企业改革的唯一途径，但确实是重要途径。一个企业经过股份制改造、按照国家法律规定公开发行股票并上市交易，应当说向建立现代企业制度的方向迈出了重要的一步。但是，对已经取得上市资格的公司而言，这只是万里长征走完第一步。今后，上市公司还要继续深化改革、继续探索，为建立社会主义市场经济体制、推行现代公司制度做出不懈的努力，任重而道远。上市公司要开拓前进，继续探索，为建立现代企业制度提供经验，必须在学习、贯彻和执行《公司法》的过程中为其它公司和企业做出表率，同时又必须按照证券法规的要求来行使权利并履行相应的义务。在这个基础上发挥自身优势，转换经营机制，提高管理水平和经营能力，根据市场的需求而科学、合理地配置和运用资源、资金，不断地提高经济效益。当前上市公司面临的首要任务，就是要按照现代公司制度的要求和证券法规的规定，进一步提高上市公司质量、依法规范运作。这是关系到股份制改造、建立现代企业制度的探索能否成功、关系到股票市场的试验与改革能否成功的关键问题。